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民办教育新政落槌，谁的利空？谁的利好？
来源:
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作者:Bella
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发布时间: 2021-05-25
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5月14日公布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称《实施条例》），引发了教育界和投资界的热切讨论。5月17日，顶思发布的行业观察《民促法实施条例落地：义务教育资本化将不复存在，民办学校自主招生权重提》一文，已就业内人士最为关心的义务教育板块的相关问题，综合多方意见，进行了梳理与解读。
本文则从投资的角度出发，就市场关注的焦点对《实施条例》进行拆解，探讨新政对办学机构、特别是上市教育集团的影响几何。
文 | Bella
编 | Chris_guo
条例修订，剑指哪里？
《实施条例》的修订经历了一个颇为曲折的过程。
2016年11月，全国人大常委会通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》，修改后的民促法于2017年9月1日起实施。这些政策与法律、文件从国家层面对民办教育管理进行了顶层设计，也对地方政府健全完善民办教育管理制度提出了明确要求。
2018年8月，民促法实施条例（修订草案）（送审稿）公布，又过了两年多，即今年5月实施条例正式出台，这个过程想必经过了很全面的论证。
其中的争议焦点有哪些，关注了教育行业的哪些新问题、新现象，我们可以从前不久第一高中教育集团赴美上市看出一些端倪。
今年3月，以“衡中模式”闻名的第一高中教育集团在纽交所成功上市，引爆整个行业。这家自称中国西部最大的民办高中集团，短短几年旗下就已设立19所学校，超过2 .5万名学生就读。除4所高考补习学校外，其余15所名字都有“衡水”字样，以河北衡水中学分校的名义遍布多地，甚至深入到了县城。
第一高中教育集团在扩张过程中曾因违规办学多次面临舆论质疑，甚至遭到浙江省教育厅官员的明确反对。
熊丙奇老师对此分析认为，核心问题集中在两方面：一是公办民办不分，集团注册为营利性民办学校，旗下多所高中却是非营利性高中，按规定办学收益必须全部用于办学用途。但集团却通过与地方政府合作办学，一方面享受土地供给便利和补贴、税收优惠，另一方面利用协议控制的架构赴美上市，将非营利性学校资本化，以此为渠道将办学收益输送给股东和投资人，明确违反了《民办教育促进法》的相关精神。二是跨地区“掐尖”招生，大搞应试教育，妨碍了当地公办学校的公平招生。
对地方政府而言，教育集团和开发商合作开设学校，既给地方带来了经济利益，又通过应试教育打造了升学政绩。资本和权力各得其所，代价则是公办学校被商业化利用，扰乱了地方教育生态，也违背了基础教育的公益属性。
2018版的送审稿已经明确提出，“实施集团化办学的，不得通过协议控制等方式控制非营利性民办学校”，强调对营利性和非营利性民办学校分类管理，坚持教育公益属性。
但是一些“富有心机”的机构赶在更严格的监管措施出台之前，进行资本化运作、上市。
如今，政策终于明朗，灰线变红线，终结了投机行为。
新政出台，谁的利好？谁的利空？
早在《实施条例》落槌的前几日，网络上就已经流传“民办教育家联盟”等自媒体发布的《实施条例》“谍版”，再加上市场对《实施条例》今年落地早有预期，真真假假，消息传开即引发教育板块股市震荡。
港股市场上，5月11日民办教育板块多支股票应声而跌。如睿见教育（06068.HK）大跌18.21%；天立教育（01773.HK）大跌17.05%；成实外教育（01565.HK）下跌9.93%。
市场反应如此之大，一方面是出于对“谍版”《实施条例》真实性存疑；另一方面也是对教育行业某些领域利空消息过度解读的结果。那么2021版的《实施条例》究竟在哪些方面进行了政策收紧，对民办教育集团影响几何，利空和利好分别落在哪里，顶思广泛听取了业界知名券商和律师事务所的分析点评，整理如下几点：
//市场关注焦点一：
办学主体的限定（外资、“公参民”、地方国企）
修订版《实施条例》第五条规定：在中国境内设立的外商投资企业以及外方为实际控制人的社会组织不得举办、参与举办或者实际控制实施义务教育的民办学校；举办其他类型民办学校的，应当符合国家有关外商投资的规定。
而2018年版送审稿第五条规定：在中国境内设立的外商投资企业以及外方为实际控制人的社会组织不得举办、参与举办或者实际控制实施义务教育的民办学校；举办其他类型民办学校的，应当符合国家有关外商投资的规定。
点评：
关于外资举办义务教育民办学校的规定条款没有变化，反映了国家在这方面的一贯立场。对于事实存在的外资背景的义务教育民办学校，尤其是已经积累了良好声誉，并为当地教育事业发挥过积极作用的民办学校，盈科律师事务所的判断是，按照“法不追究过去”的原则，这类学校还将继续办下去。同时，不论是2018送审稿还是2021修订版，对于学前、普通高中以及培训机构，法规都没有限制“外方”角色。
《实施条例》第七条规定：实施义务教育的公办学校不得举办或者参与举办民办学校，也不得转为民办学校。其他公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。但是，实施职业教育的公办学校可以吸引企业的资本、技术、管理等要素，举办或者参与举办实施职业教育的营利性民办学校。
公办学校举办或者参与举办民办学校，不得利用国家财政性经费，不得影响公办学校教学活动，不得仅以品牌输出方式参与办学，并应当经其主管部门批准。公办学校举办或者参与举办非营利性民办学校，不得以管理费等方式取得或者变相取得办学收益。
而2018年版送审稿第七条规定：公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。公办学校举办或者参与举办非营利性民办学校的，应当经主管部门批准，并不得利用国家财政性经费，不得影响公办学校教学活动，不得以品牌输出方式获得收益。
实施义务教育的公办学校不得转为民办学校。
点评：
这一条信息量非常大！条例对办学主体按学段进行了区别对待，有松有紧，要拆开来看。
按送审稿规定，实施义务教育的公办学校可以举办或参与举办非营利性民办学校，但不可转为民办学校。而在修订版中，实施义务教育的公办学校不得举办或参与举办任何性质的民办学校，不论是营利性或非营利性，也不可转为民办学校。换言之，对义务教育阶段的“公参民”政策收紧，强化了义务教育的公益属性。
按送审稿规定，从事中职、高职教育的公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。而在修订版中，从事中职、高职教育的公办学校既可以举办非营利性民办学校，也可以举办营利性民办学校，意味着对职业教育领域的“公参民”持鼓励态度。
对幼儿园、普通高中阶段的公办学校，政策没有变化，可以举办或者参与举办非营利性民办学校。
此外，《实施条例》规定，公办学校举办或者参与举办民办学校，“不得仅以品牌输出方式参与办学”，一字之差，意味着新规在操作上留下了探索的空间。
《实施条例》第八条（新增）规定：地方人民政府不得利用国有企业、公办教育资源举办或者参与举办实施义务教育的民办学校。
以国有资产参与举办民办学校的，应当根据国家有关国有资产监督管理的规定，聘请具有评估资格的中介机构依法进行评估，根据评估结果合理确定出资额，并报对该国有资产负有监管职责的机构备案。
点评：
新增的第八条也是对实施义务教育民办学校的办学主体作出的规定，可以理解为对第七条的增强和延伸。由于涉及国有企业和地方政府，第八条内容比较简略，也是《实施条例》首次正视这一客观存在的现象。
据盈科律师事务所分析，条文规定地方政府不得利用国企举办或参与举办实施义务教育的民办学校，意思是国有企业不能直接举办学校，但在手续合规的前提下，股权投资义务教育民办学校是可以的。
本文则从投资的角度出发，就市场关注的焦点对《实施条例》进行拆解，探讨新政对办学机构、特别是上市教育集团的影响几何。
文 | Bella
编 | Chris_guo
条例修订，剑指哪里？
《实施条例》的修订经历了一个颇为曲折的过程。
2016年11月，全国人大常委会通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》，修改后的民促法于2017年9月1日起实施。这些政策与法律、文件从国家层面对民办教育管理进行了顶层设计，也对地方政府健全完善民办教育管理制度提出了明确要求。
2018年8月，民促法实施条例（修订草案）（送审稿）公布，又过了两年多，即今年5月实施条例正式出台，这个过程想必经过了很全面的论证。
其中的争议焦点有哪些，关注了教育行业的哪些新问题、新现象，我们可以从前不久第一高中教育集团赴美上市看出一些端倪。
今年3月，以“衡中模式”闻名的第一高中教育集团在纽交所成功上市，引爆整个行业。这家自称中国西部最大的民办高中集团，短短几年旗下就已设立19所学校，超过2 .5万名学生就读。除4所高考补习学校外，其余15所名字都有“衡水”字样，以河北衡水中学分校的名义遍布多地，甚至深入到了县城。
▲图片来源：IPO早知道截图
第一高中教育集团在扩张过程中曾因违规办学多次面临舆论质疑，甚至遭到浙江省教育厅官员的明确反对。
熊丙奇老师对此分析认为，核心问题集中在两方面：一是公办民办不分，集团注册为营利性民办学校，旗下多所高中却是非营利性高中，按规定办学收益必须全部用于办学用途。但集团却通过与地方政府合作办学，一方面享受土地供给便利和补贴、税收优惠，另一方面利用协议控制的架构赴美上市，将非营利性学校资本化，以此为渠道将办学收益输送给股东和投资人，明确违反了《民办教育促进法》的相关精神。二是跨地区“掐尖”招生，大搞应试教育，妨碍了当地公办学校的公平招生。
对地方政府而言，教育集团和开发商合作开设学校，既给地方带来了经济利益，又通过应试教育打造了升学政绩。资本和权力各得其所，代价则是公办学校被商业化利用，扰乱了地方教育生态，也违背了基础教育的公益属性。
2018版的送审稿已经明确提出，“实施集团化办学的，不得通过协议控制等方式控制非营利性民办学校”，强调对营利性和非营利性民办学校分类管理，坚持教育公益属性。
但是一些“富有心机”的机构赶在更严格的监管措施出台之前，进行资本化运作、上市。
如今，政策终于明朗，灰线变红线，终结了投机行为。
新政出台，谁的利好？谁的利空？
早在《实施条例》落槌的前几日，网络上就已经流传“民办教育家联盟”等自媒体发布的《实施条例》“谍版”，再加上市场对《实施条例》今年落地早有预期，真真假假，消息传开即引发教育板块股市震荡。
港股市场上，5月11日民办教育板块多支股票应声而跌。如睿见教育（06068.HK）大跌18.21%；天立教育（01773.HK）大跌17.05%；成实外教育（01565.HK）下跌9.93%。
市场反应如此之大，一方面是出于对“谍版”《实施条例》真实性存疑；另一方面也是对教育行业某些领域利空消息过度解读的结果。那么2021版的《实施条例》究竟在哪些方面进行了政策收紧，对民办教育集团影响几何，利空和利好分别落在哪里，顶思广泛听取了业界知名券商和律师事务所的分析点评，整理如下几点：
//市场关注焦点一：
办学主体的限定（外资、“公参民”、地方国企）
修订版《实施条例》第五条规定：在中国境内设立的外商投资企业以及外方为实际控制人的社会组织不得举办、参与举办或者实际控制实施义务教育的民办学校；举办其他类型民办学校的，应当符合国家有关外商投资的规定。
而2018年版送审稿第五条规定：在中国境内设立的外商投资企业以及外方为实际控制人的社会组织不得举办、参与举办或者实际控制实施义务教育的民办学校；举办其他类型民办学校的，应当符合国家有关外商投资的规定。
点评：
关于外资举办义务教育民办学校的规定条款没有变化，反映了国家在这方面的一贯立场。对于事实存在的外资背景的义务教育民办学校，尤其是已经积累了良好声誉，并为当地教育事业发挥过积极作用的民办学校，盈科律师事务所的判断是，按照“法不追究过去”的原则，这类学校还将继续办下去。同时，不论是2018送审稿还是2021修订版，对于学前、普通高中以及培训机构，法规都没有限制“外方”角色。
《实施条例》第七条规定：实施义务教育的公办学校不得举办或者参与举办民办学校，也不得转为民办学校。其他公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。但是，实施职业教育的公办学校可以吸引企业的资本、技术、管理等要素，举办或者参与举办实施职业教育的营利性民办学校。
公办学校举办或者参与举办民办学校，不得利用国家财政性经费，不得影响公办学校教学活动，不得仅以品牌输出方式参与办学，并应当经其主管部门批准。公办学校举办或者参与举办非营利性民办学校，不得以管理费等方式取得或者变相取得办学收益。
而2018年版送审稿第七条规定：公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。公办学校举办或者参与举办非营利性民办学校的，应当经主管部门批准，并不得利用国家财政性经费，不得影响公办学校教学活动，不得以品牌输出方式获得收益。
实施义务教育的公办学校不得转为民办学校。
点评：
这一条信息量非常大！条例对办学主体按学段进行了区别对待，有松有紧，要拆开来看。
按送审稿规定，实施义务教育的公办学校可以举办或参与举办非营利性民办学校，但不可转为民办学校。而在修订版中，实施义务教育的公办学校不得举办或参与举办任何性质的民办学校，不论是营利性或非营利性，也不可转为民办学校。换言之，对义务教育阶段的“公参民”政策收紧，强化了义务教育的公益属性。
按送审稿规定，从事中职、高职教育的公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。而在修订版中，从事中职、高职教育的公办学校既可以举办非营利性民办学校，也可以举办营利性民办学校，意味着对职业教育领域的“公参民”持鼓励态度。
对幼儿园、普通高中阶段的公办学校，政策没有变化，可以举办或者参与举办非营利性民办学校。
此外，《实施条例》规定，公办学校举办或者参与举办民办学校，“不得仅以品牌输出方式参与办学”，一字之差，意味着新规在操作上留下了探索的空间。
《实施条例》第八条（新增）规定：地方人民政府不得利用国有企业、公办教育资源举办或者参与举办实施义务教育的民办学校。
以国有资产参与举办民办学校的，应当根据国家有关国有资产监督管理的规定，聘请具有评估资格的中介机构依法进行评估，根据评估结果合理确定出资额，并报对该国有资产负有监管职责的机构备案。
点评：
新增的第八条也是对实施义务教育民办学校的办学主体作出的规定，可以理解为对第七条的增强和延伸。由于涉及国有企业和地方政府，第八条内容比较简略，也是《实施条例》首次正视这一客观存在的现象。
据盈科律师事务所分析，条文规定地方政府不得利用国企举办或参与举办实施义务教育的民办学校，意思是国有企业不能直接举办学校，但在手续合规的前提下，股权投资义务教育民办学校是可以的。